Санкційні ризики
та афілійованість
в інфраструктурному
тендері
Опис проєкту
Польська будівельна компанія опинилася в ситуації, коли консорціум турецьких фірм подав штучно занижені заявки у тендері на будівництво інфраструктурного об’єкта. Це створювало ризик неконкурентного вибору підрядника.
У клієнта виникли обґрунтовані сумніви щодо відповідності учасників тендеру вимогам комплаєнсу та джерел їхнього фінансування, включно з можливими зв’язками із санкційним капіталом. Для підтвердження цих сумнівів потрібно було зібрати допустимі докази, які могли б стати підставою для дискваліфікації конкурентів і посилення позиції клієнта при оскарженні результатів тендеру.
Виявлення прихованої афілійованості та забезпечення прозорості комплаєнсу
Завданням було встановити, чи відповідають учасники тендеру юридичним і комплаєнс-стандартам, а також виявити можливі приховані зв’язки з підсанкційними особами чи джерелами санкційного капіталу. Можливість полягала у застосуванні інструментів Data Research для аналізу структури власності, фінансових потоків, міжнародних зв’язків, участі у великих проєктах для підсанкційних осіб чи отримання іншого доходу від співпраці з ними. Це дало змогу підготувати для клієнта доказову базу, що посилювала його позицію у процедурі оскарження результату тендеру.
Ключові завдання для захисту інтересів у тендері
- Підтвердження відповідності учасників тендеру вимогам комплаєнсу. Зниження ризику затвердження неконкурентного підрядника.
Завдання: виявити порушення умов тендеру з боку конкурентів щодо структури власності, прозорості джерел фінансування та корпоративного комплаєнсу і підтвердити їх документально.
- Встановлення участі санкційного капіталу через приховані зв’язки. Юридична підстава для дискваліфікації учасників.
Завдання: розкрити участь структур, підконтрольних підсанкційним особам, у фінансуванні консорціуму через опосередковані зв’язки, транзакції та спільну економічну діяльність.
- Підготовка допустимої доказової бази для офіційних процедур. Аргументація позиції на рівні тендерного комітету та регуляторів.
Завдання: сформувати повний пакет перевірених і допустимих доказів для подання офіційних скарг, ініціювання внутрішньої перевірки та супроводу процедури оскарження результатів тендеру.
- Юрисдикційний аналіз для оскарження та тиску на міжнародному рівні. Керованість процесу в умовах багаторівневої юрисдикції.
Завдання: визначити юрисдикції, де можливо зафіксувати порушення, задіяти регуляторні механізми або використати підготовлене досьє в інтересах клієнта (зокрема для антимонопольних чи комплаєнс-процедур).
- Забезпечення процесуальної та інформаційної переваги у тендері. Посилення позиції клієнта на стадії фінального відбору.
Завдання: надати інструменти аргументації, які дозволять впливати на хід тендеру, формулювати обґрунтовані заперечення та запропонувати альтернативні сценарії відбору підрядника.
Комерційне розслідування для підтримки юридичної стратегії
Команда Anahata Solutions провела дослідження структури власності, фінансових потоків і бізнес-зв’язків турецького консорціуму. За допомогою інструментів Data Research були вивчені корпоративні реєстри, фінансова звітність, міжнародні контракти, аудиторські звіти, документи будівельних саморегульованих організацій у ризикових юрисдикціях, звіти державних регуляторів, матеріали антимонопольних розслідувань і проєктна документація реалізованих об’єктів.
Таке багатофакторне розслідування дозволило виявити бізнес-зв’язки консорціуму з російськими інвесторами, включно з підсанкційними особами та афілійованими структурами, що підтвердило отримання доходів із джерел, пов’язаних із санкціями, і суперечило умовам тендеру.
Отримані матеріали не замінили роботу юридичних команд, а підсилили її. Ми підготували структуровані досьє та доказові пакети, які дозволили юристам подати офіційні претензії з питань комплаєнсу, ініціювати внутрішню перевірку в тендерному комітеті та захистити конкурентні позиції клієнта.
Сформоване нами досьє дало змогу радникам клієнта швидко й обґрунтовано ініціювати внутрішню перевірку тендерним комітетом, що стало передумовою для оскарження результатів інфраструктурного тендеру. Підставою став факт, що консорціум, який подав неринкову пропозицію, отримував доходи від проєктів, пов’язаних із санкційним капіталом.
Ключові кроки
1. Аналіз корпоративних реєстрів, структури власності та офшорних компаній для встановлення бенефіціарів і виявлення прихованих зв’язків.
2. Вивчення фінансової звітності, аудиторських матеріалів і проєктної документації для фіксації потоків, пов’язаних із проєктами та компаніями в ризикових юрисдикціях.
3. Перевірка міжнародних контрактів і зовнішньоекономічних операцій, що засвідчила доходи від проєктів із участю санкційного капіталу.
4. Аналіз документації будівельних саморегульованих організацій у ризикових юрисдикціях, а також звітів державних регуляторів і матеріалів антимонопольних розслідувань.
5. Консолідація отриманих даних в єдине досьє і підготовка доказових пакетів, використаних юридичною командою клієнта для обґрунтування порушень комплаєнсу та оскарження результатів тендеру.
Аналітична складова
(Data Research)
Data Research стала ключовим елементом проєкту. Ми поєднали дані корпоративних реєстрів ризикових та офшорних юрисдикцій, інформацію про бенефіціарних власників і міжнародні контракти з фінансовою звітністю й аудиторськими матеріалами, а також з документацією будівельних саморегульованих організацій, звітами регуляторів, антимонопольними матеріалами та проєктною документацією. Така консолідація дала змогу вибудувати чіткий ланцюг зв’язків із підсанкційними структурами та довести, що джерела фінансування консорціуму порушували вимоги тендеру.
Результат. Захист позиції клієнта в інфраструктурному тендері
Зібрані докази дозволили офіційно зафіксувати порушення правил тендеру та ініціювати внутрішнє розслідування тендерним комітетом. Виявлення схем фінансування та зв’язків із санкційним капіталом посилило позицію клієнта, знизило ризик недобросовісної участі консорціуму в тендері та забезпечило клієнту стратегічну перевагу при формуванні конкурентних комерційних умов будівництва інфраструктурного об’єкта.