Установление бенефициара и санкционных рисков при приобретении банка
Установление бенефициара и санкционных рисков при приобретении банка
Исследовательский центр привлек Anahata Solutions для проведения независимой проверки сделки по приобретению мажоритарного пакета акций крупного восточноевропейского банка покупателем из ОАЭ с особым фокусом на соблюдении санкционного законодательства ЕС.
Перед командой стояли две ключевые задачи: установить реального конечного бенефициарного владельца покупателя и выявить возможные прямые или косвенные связи между покупателем и лицами, находящимися под международными санкциями.
Согласно данным официальных реестров и финансовой отчетности, структура владения выглядела прозрачной. Единственным акционером и руководителем Холдинга был указан местный инвестор. Анализ косвенного владения ключевыми дочерними структурами Банка также указывал на 100% владение на верхнем уровне и не выявлял иных формальных акционеров или лиц, обладающих блокирующими корпоративными правами.
Однако с учетом геополитической чувствительности сделки одной лишь формальной структуры владения было недостаточно для оценки того, кто фактически контролировал Холдинг и существовали ли за задекларированной структурой владения нераскрытые экономические интересы третьих лиц.
Выход за пределы формальной структуры владения
Ключевая задача заключалась в том, чтобы определить, контролировал ли задекларированный собственник Холдинг самостоятельно или действовал в рамках более широкой группы связанных лиц.
Anahata Solutions необходимо было исследовать связи, стоящие за формальной корпоративной структурой, выявить возможные экономические интересы третьих лиц и установить, были ли эти интересы связаны с лицами, находящимися под санкциями.
Для этого требовалось выйти за рамки данных реестров о формальном владении и проанализировать более широкую сеть управленческих ролей, корпоративных связей, активов, коммерческой деятельности и сделок с участием задекларированного собственника и связанных с ним структур.

Ключевые задачи клиента
— Установить, осуществлял ли задекларированный 100% собственник независимый контроль над Холдингом.
— Определить реального конечного бенефициарного владельца покупателя.
— Исследовать прямые и косвенные корпоративные, управленческие и коммерческие связи задекларированного собственника.
— Выявить возможные связи с лицами, находящимися под международными санкциями.
— Оценить связанные со сделкой регуляторные, санкционные и комплаенс-риски.
Корпоративное расследование фактического контроля и связей между аффилированными лицами
Anahata Solutions провела корпоративное расследование с целью проверки независимости задекларированного UBO и выявления более широкой сети связанных лиц, стоящей за Холдингом.
Кросс-анализ корпоративных связей, управленческих ролей, активов и инфраструктуры выявил несколько устойчивых признаков того, что задекларированный собственник был связан с более широкой группой коммерческих интересов.
Задекларированный собственник одновременно занимал руководящие должности в инвестиционной группе X, финтех-компании X1 и других компаниях, связанных с этой группой. Несколько компаний использовали общий адрес, а их команды частично пересекались.
В марте 2026 года Холдинг вошел в капитал коммерческого проекта, заменив две нефтетрейдинговые компании, находившиеся под прямым контролем бенефициара группы X. При этом задекларированный собственник участвовал в управлении структурами по обе стороны сделки.
Исследование также выявило связи между группой X, связанными нефтетрейдинговыми компаниями и государственным представителем, который входил в советы директоров соответствующих структур, занимал высокую дипломатическую должность и одновременно состоял в совете директоров крупного суверенного холдинга X2.

Ключевые шаги
— Проанализирована формальная структура владения покупателя и ключевых дочерних структур Банка.
— Проверены корпоративные и управленческие роли задекларированного UBO.
— Проведен кросс-анализ корпоративных связей, управления, активов и общей инфраструктуры.
— Выявлены связи между задекларированным собственником, инвестиционной группой X, финтех-компанией X1 и другими связанными компаниями.
— Проанализировано вхождение Холдинга в марте 2026 года в капитал коммерческого проекта и замещение двух нефтетрейдинговых компаний, контролируемых бенефициаром группы X.
— Исследованы управленческие связи между структурами, участвовавшими по обе стороны сделки.
— Выявлены связи между группой X, связанными нефтетрейдинговыми компаниями и государственным представителем, связанным с соответствующими корпоративными структурами.
— Проведена оценка более широкой сети коммерческих интересов, стоящей за формально задекларированной структурой владения.
Аналитическая составляющая
(Data Research)
Data Research был направлен на проверку того, осуществлял ли задекларированный собственник Холдинга независимый контроль либо действовал в рамках более широкой группы связанных коммерческих интересов.
Исследование выявило устойчивые управленческие, корпоративные и коммерческие связи между задекларированным собственником и бенефициаром инвестиционной группы X. Они включали пересекающиеся управленческие роли, общую корпоративную инфраструктуру, движение активов между связанными структурами и совместные проекты с участием государственного финансирования ОАЭ.
В совокупности полученные данные указывали на то, что задекларированный собственник не действовал как независимый инвестор, а осуществлял управление бизнесами в интересах других UBO. Его управленческие роли, движение активов и связи с группой X указывали на фактическое участие в единой группе коммерческих интересов, в которую также входили бенефициар группы X и связанный с ним государственный представитель.

Результат. Установление реальных интересов, стоящих за формально задекларированной структурой владения
Отчет Anahata Solutions позволил клиенту установить, что формально задекларированный 100% собственник покупателя Банка фактически действовал в интересах UBO инвестиционной группы X.
Исследование подтвердило устойчивые управленческие, корпоративные и коммерческие связи между ними, включая совместные проекты с участием государственного финансирования ОАЭ.
В результате клиент смог выйти за пределы формальной структуры владения и оценить реального участника сделки, источники его влияния, а также связанные с этим регуляторные, санкционные и комплаенс-риски.